Trámites con el Registro Mercantil:
La nota simple de empresa contiene toda la información jurídica de la sociedad en cuestión.
El certificado o certificación de empresa contiene la vigencia de la sociedad y la vigencia de todos los cargos o del cargo concreto que se especifique en la solicitud.
Las cuentas anuales de empresa contienen toda la información contable de la empresa: balance de situación, cuenta de pérdidas y ganancias, memoria, etc.
Inscribir una nueva sociedad en el Registro Mercantil:
Para crear e inscribir una sociedad debe seguir los siguientes pasos:
1. Nombre o denominación de la sociedad:
Lo primero que hay que hacer al crear una sociedad es solicitar el nombre o denominación social de la misma en el Registro Mercantil Central. Se puede hacer telemáticamente en la web www.rmc.es o por correo postal. En unos días el Registro Mercantil Central le enviará una certificación negativa como que el nombre que le fue solicitado no está registrado, en caso de estarlo habrá que volver a solicitarlo.
En el caso de que se trate de Cooperativas la certificación negativa del nombre se obtiene en el Registro de Sociedades Cooperativas, éste ha de informar al Registro Mercantil Central de la denominación solicitada con carácter previo a la expedición de la certificación negativa.
En todo caso la certificación negativa debe de estar expedida a nombre de uno de los socios fundadores de la sociedad, debiéndose presentar su original ante el notario autorizante de la escritura de constitución y protocolarizarse con la escritura matriz.
La solicitud debe de contener la siguiente información:
– El nombre de uno de los fundadores o promotores.
– En cada solicitud se deben consignar hasta un máximo de tres denominaciones por orden de preferencia.
– Se debe indicar la forma social o su abreviatura. (Ej.- Sociedad de Responsabilidad Limitado o SRL, Sociedad Anónima o SA..)
Se puede solicitar directamente en las oficinas del Registro Mercantil Central, con un impreso de solicitud de certificación, por correo a las oficinas del Registro Mercantil Central en Madrid (C/ Príncipe de Vergara, 94), también la instancia oficial con la denominación elegida, se puede realizar a través de Internet en www.rmc.es.
El registro contestará remitiendo la certificación contra reembolso a la dirección indicada en la solicitud.
Una vez se expide la certificación negativa de denominación ésta queda registrada a nombre del interesado durante seis meses a contar desde la fecha de expedición, transcurridos estos seis meses sin realizarse la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil Provincial correspondiente, la denominación causará baja en la sección de denominaciones del Registro Mercantil Central, con lo que si así se desea, deberá de solicitarse una nueva certificación.
La vigencia de la certificación negativa es de tres meses a efectos del otorgamiento de escritura, si bien una vez caducada la certificación el solicitante podrá solicitar su renovación con la misma denominación para lo cual deberá acompañar la certificación caducada. En el caso de que se trate de una cooperativa el plazo de vigencia es de cuatro meses .
2. Firmar las escrituras:
El siguiente paso es ir a una notaría para firmar la escritura pública de constitución de la sociedad. Hay que llevar los estatutos de la sociedad (también se los puede proporcionar el Notario), la identidad de los socios y del órgano de administración, el certificado negativo de denominación social y el certificado de la aportación de capital de cada socio en función de su porcentaje de participación.
3. Pago de impuestos:
Después hay que ir a la oficina liquidadora de nuestro domicilio para pagar el Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en la modalidad de Operaciones Societarias.
4. Solicitar el CIF y alta en el IAE:
Posteriormente hay que solicitar el CIF provisional en la administración tributaria de nuestro domicilio, cumplimentando el modelo 036 y entregándolo junto a un original y una copia de la escritura. En la administración tributaria también nos daremos de alta en el Impuesto sobre Actividades Económicas (IAE).
5. Inscripción en el Registro Mercantil:
Y por último hay que realizar la Inscripción en el Registro Mercantil. Hay que llevar la escritura de constitución de la sociedad y la carta de pago del impuesto de operaciones societarias (IOS). Hay que ir al Registro Mercantil de la provincia donde esté el domicilio social de la empresa.
Presentar las cuentas en el Registro Mercantil:
Se pueden presentar las cuentas anuales de una empresa en el Registro Mercantil desplazándose hasta el Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada dicha empresa o de forma telemática. Para presentar las cuentas de una sociedad de forma telemática sin desplazarse al Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada la empresa puede hacerlo a través de la www.registradores.org.
Al cierre del ejercicio el empresario deberá formular las cuentas anuales de su empresa, que comprenderán el balance, la cuenta de pérdidas y ganancias, un estado que refleje los cambios en el patrimonio neto del ejercicio un estado de flujos de efectivo y la memoria.
Estos documentos forman una unidad y deben redactarse con claridad y mostrar una imagen fiel del patrimonio de la situación financiera y de los resultados de la empresa.
Las cuentas anuales deberán ser firmadas por las siguientes personas que responderán de su veracidad:
– Por el propio empresario si se trata de una persona física.
– Por los socios ilimitadamente responsables por las deudas sociales.
– Por los administradores de las sociedades.
Los empresarios que en virtud de las disposiciones legales vigentes estén obligados a dar publicidad a sus cuentas anuales presentarán éstas para su depósito en el Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada la empresa, dentro del mes siguiente a su aprobación.
Documentos a depositar:
– Solicitud firmada por el presentante.
– Certificación del acuerdo del órgano social competente con firmas legitimadas notarialmente, que contenga el acuerdo de aprobación de las cuentas y de la aplicación del resultado. La certificación expresará si las cuentas han sido formuladas de forma abreviada, expresando, en tal caso, la causa. La certificación expresará igualmente, bajo fe del certificante, que las cuentas y el informe de gestión están firmados por todos los administradores, o si faltare la firma de alguno de ellos se señalará esta circunstancia en la certificación, con expresa indicación de la causa. El informe de los auditores de cuentas deberá estar firmado por éstos.
– Un ejemplar de las cuentas anuales, debidamente identificado en la certificación.
– Un ejemplar del informe de gestión.
– Un ejemplar del informe de los auditores de cuentas cuando la sociedad está obligada a verificación contable o cuando se hubiere nombrado auditor a solicitud de la minoría.
– Un ejemplar del documento relativo a los negocios sobre acciones propias cuando la sociedad esté obligada a formularlo.
– Certificación acreditativa de que las cuentas depositadas se corresponden con las auditadas. Previa autorización de la Dirección General de los Registros y del Notariado, estos documentos contables podrán depositarse en soporte magnético.
De la presentación de las cuentas se practicará asiento en el Libro Diario en el que se identificará al solicitante y al presentante y se relacionarán los documentos presentados. Este asiento tendrá una vigencia de cinco meses.
Calificación e inscripción del depósito:
El Registrador calificará exclusivamente, bajo su responsabilidad, si los documentos presentados son los exigidos por la Ley, si están debidamente aprobados por la Junta general o por los socios, así como si constan las preceptivas firmas.
Verificado el cumplimiento de estos requisitos, Registrador tendrá por efectuado el depósito, practicando el correspondiente asiento en el Libro de depósito de cuentas y en la hoja abierta a la sociedad. El Registrador hará constar también esta circunstancia al pie de la solicitud, que quedará a disposición de los interesados.
La publicidad de las cuentas anuales y documentos complementarios depositados en el Registro Mercantil se hará efectiva por medio de certificación expedida por el Registrador o por medio de copia de los documentos depositados, a solicitud de cualquier persona. La copia podrá expedirse en soporte informático.
Presentar los libros contables en el Registro Mercantil:
Se pueden presentar los libros de una empresa en el Registro Mercantil desplazándose hasta el Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada dicha empresa o de forma telemática. Para presentar los libros de una sociedad de forma telemática sin desplazarse al Registro Mercantil de la provincia donde esté domiciliada la empresa puede hacerlo a través de la www.registradores.org.
Todas las sociedades deben llevar a una serie de libros contables que deben ser legalizados en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social con anterioridad a su uso.
Los libros que se deben llevar son los siguientes:
a) Libros de contabilidad:
– Libro de inventarios y de cuentas anuales.
– Libro Diario. Voluntariamente, todos aquellos libros y registros que consideren convenientes, en función del sistema contable adoptado o la naturaleza de su actividad.
b) Libros Societarios:
– Libro de Actas ( En caso de que el órgano de administración sea un Consejo de Administración se llevan separadamente dos libros de actas, el de dicho órgano y el de actas de la Asamblea General)
– Libro de acciones nominativas en las Sociedades Anónimas y Comandatarias por acciones – Libro Registro de Socios en las Sociedades Limitadas.
Procedimiento para la Diligenciación y Legalización: Los empresarios presentarán los libros que obligatoriamente deben llevar en el Registro Mercantil del lugar donde tuvieren su domicilio, para que antes de su utilización, se ponga en el primer folio de cada uno diligencia de los que tuviera el libro, y en todas las hojas de cada libro, el sello del Registro.
Por otra parte, se permite, la realización de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo sobre hojas que después habrán de ser encuadernadas correlativamente para formar los libros obligatorios, los cuales serán legalizados antes de que transcurran los 4 meses siguientes a la fecha de cierre del ejercicio.
En cuanto al Libro de Actas, podrán ser de hojas móviles y deberán legalizarse en el Registro Mercantil necesariamente antes de su utilización y no podrá legalizarse un nuevo libro en tanto no se acredite la íntegra utilización del anterior, salvo que se hubiere denunciado la sustracción del mismo o consignado en acta notarial su extravío o destrucción.
La solicitud se efectuará mediante instancia por duplicado dirigida al Registrador Mercantil en la que se reflejarán las siguientes circunstancias:
– Nombre y apellidos del empresario individual o denominación de la sociedad o entidad, y, en su caso, datos de identificación registral, así como su domicilio.
– Relación de los libros cuya legalización se solicita, con expresión de si se encuentran en blanco o si han sido formados mediante la encuadernación de hojas anotadas, así como del número de folios u hojas de que se compone cada libro.
– Fecha de apertura y, en su caso, de cierre de los últimos libros legalizados de la misma clase que aquellos cuya legalización se solicita.
– Fecha de la solicitud. Con la solicitud, que habrá de estar debidamente suscrita y sellada, deberán acompañarse los libros que pretendan legalizarse. Los sujetos sometidos a inscripción obligatoria y no inscritos sólo podrán solicitar la legalización una vez presentada a inscripción la escritura de constitución.
Los libros no serán legalizados hasta que la inscripción se practique.
Presentada la instancia y los libros a legalizar, se practicará en el Diario el correspondiente asiento de presentación.
En el asiento se harán constar la fecha de presentación de la instancia, la identificación del empresario solicitante y el número y clase de los libros a legalizar.
Los libros obligatorios que se presenten para su legalización antes de su utilización deberán estar, ya se hallen encuadernados o formados por hojas móviles, completamente en blanco y sus folios numerados correlativamente.
Los libros obligatorios formados por hojas encuadernadas con posterioridad a la realización en ellas de asientos y anotaciones por cualquier procedimiento idóneo deberán estar encuadernados de modo que no sea posible la sustitución de los folios y deberán tener el primer folio en blanco y los demás numerados correlativamente y por el orden cronológico que corresponda a los asientos y anotaciones practicados en ellas.
Los espacios en blanco deberán estar convenientemente anulados. Legalización de los libros: La legalización de los libros tendrá lugar mediante diligencia y sello.
La diligencia, firmada por el Registrador, se extenderá en el primer folio, en la misma se identificará al empresario, incluyendo, en su caso, sus datos registrales y se expresará la clase de libro, el número que le corresponda dentro de los de la misma clase legalizados por el mismo empresario, el número de folios de que se componga, y el sistema y contenido de su sellado.
El sello del Registro Mercantil se pondrá en todos los folios mediante impresión o estampillado.
También podrán ser sellados los libros mediante perforación mecánica de los folios, o por cualquier otro procedimiento que garantice la autenticidad de la legalización.
Plazo para la legalización: Si la solicitud se hubiera realizado en la debida forma y los libros reuniesen los requisitos establecidos legalmente, el Registrador procederá a su legalización dentro de los quince días siguientes al de su presentación.
Nombramiento e inscripción de expertos independientes en el Registro Mercantil:
Tiene por finalidad la elaboración de un informe sobre las aportaciones no dinerarias a sociedades anónimas o comanditarias por acciones y se hará, mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
– Denominación y datos de identificación registral de la sociedad o, en su caso, el nombre y apellidos de las personas que promuevan la constitución de la sociedad, así como su domicilio.
– Descripción de los bienes, con indicación del lugar en que se encuentren, así como del número y valor nominal y, en su caso, prima de emisión de las acciones a emitir como contrapartida.
– Declaración de no haberse obtenido en los últimos tres meses otra valoración de los mismos bienes, realizada por experto independiente nombrado por el Registrador Mercantil.
La instancia deberá ir suscrita, al menos, por una de las personas que promuevan la constitución de la sociedad o, si ya estuviera constituida, por la propia sociedad.
Presentada la instancia, se practicará en el Libro Diario el correspondiente asiento de presentación, en el que se identificará al solicitante y al presentante, y se indicarán sucintamente los bienes a valorar.
Nombramiento e inscripción de auditores de cuentas en el Registro Mercantil:
Pueden solicitarlo:
a) Sociedades obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión. Los administradores, el Comisario del Sindicato de obligacionistas o cualquier socio de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión, podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas en los siguientes casos:
– Cuando la Junta general no hubiera nombrado a los auditores antes de que finalice el ejercicio a auditar. Si la Junta general sólo hubiera nombrado auditores titulares personas físicas, los legitimados anteriormente indicados podrán solicitar del Registrador Mercantil la designación de los suplentes. Una vez finalizado el ejercicio a auditar, la competencia para el nombramiento de auditores para la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión de sociedades obligadas a ello, corresponderá exclusivamente al Registrador Mercantil del domicilio social o, previa revocación del designado por el Registrador, al Juez de Primera Instancia del domicilio social.
– Cuando las personas nombradas no acepten el cargo dentro del plazo establecido en este Reglamento o, por cualquier causa justificada, no puedan cumplir sus funciones.
b) Sociedades no obligadas a verificación Los socios de sociedad anónima, de responsabilidad limitada o de sociedad comanditaria por acciones no obligadas a la verificación de las cuentas anuales y del informe de gestión podrán solicitar del Registrador Mercantil del domicilio social el nombramiento de uno o varios auditores de cuentas, con cargo a la sociedad, cuando concurran las siguientes circunstancias:
– Que el solicitante o los solicitantes representen, al menos, el 5 por 100 del capital social.
– Que no hayan transcurrido tres meses desde la fecha de cierre del ejercicio a auditar.
Solicitud:
Se hará mediante instancia por triplicado, dirigida al Registrador Mercantil del domicilio social, expresando las circunstancias siguientes:
– Nombre y apellidos del solicitante, con indicación del cargo que ostenta en la sociedad o de su condición de socio, así como su domicilio.
– Denominación y datos de identificación registral de la sociedad a auditar, así como su domicilio.
– Causa de la solicitud.
– Fecha de la solicitud.
A la instancia, debidamente suscrita, habrá de acompañarse, en su caso, de los documentos acreditativos de la legitimación del solicitante.